Vennootschapsrecht: nieuwe regels moeten helpen bij bedrijfsverhuizingen binnen de EU en bij het vinden van online-oplossingen

Vandaag stelt de Commissie nieuwe vennootschapsregels voor die het makkelijker maken bedrijven te fuseren, te splitsen of te verhuizen binnen de interne markt.

Ze zorgen ook voor een betere bescherming van de werknemers en voorkomen fiscaal misbruik. Daarnaast vergroten ze de groeimogelijkheden voor Europese bedrijven door de oprichting en andere formaliteiten digitaal te maken.

Eerste vicevoorzitter Frans Timmermans i zei er het volgende over: "In onze florerende eengemaakte EU-markt kunnen bedrijven ongehinderd verhuizen en groeien. Maar dat moet wel in alle eerlijkheid gebeuren. Het voorstel van vandaag definieert duidelijke procedures voor bedrijven, met doeltreffende waarborgen die de rechten van werknemers beschermen en, voor het eerst, ook maatregelen tegen kunstmatige constructies voor belastingontwijking en andere vormen van misbruik.”

Commissaris voor justitie, consumentenzaken en gendergelijkheid Vera Jourová i belichtte een ander aspect: "Maar al te vaak worden Europese bedrijven ontmoedigd om in het buitenland zaken te doen. Ik wil het vennootschapsrecht daarom veranderen en moderniseren. Ten eerste wil ik meer online-oplossingen voor Europese bedrijven, dat bespaart tijd en geld. Ten tweede wil ik eerlijke ondernemers de keuze geven waar zij zaken doen en hoe zij groeien of hun bedrijf reorganiseren".

Geharmoniseerde regels voor het verhuizen, fuseren en splitsen van bedrijven, met doeltreffende waarborgen tegen misbruik

Het voorstel houdt onder meer in dat in de hele EU dezelfde procedures moeten worden gevolgd wanneer bedrijven over de EU-binnengrenzen heen verhuizen, fuseren of gesplitst worden.

Overeenkomstig een uitspraak met precedentwerking van het Europees Hof van Justitie i moeten bedrijven hun zetel van de ene lidstaat naar de andere kunnen verhuizen via een vereenvoudigde procedure.In de nieuwe regels voor internationale verhuizingen en splitsingen zijn ook specifieke maatregelen opgenomen om de nationale autoriteiten te helpen bij het tegengaan van misbruik. Ze moeten voorkomen dat er bij dit soort operaties constructies worden bedacht om belastingen te ontwijken, de rechten van werknemers uit te hollen of de belangen van schuldeisers of minderheidsaandeelhouders aan te tasten. Mocht dit toch gebeuren, dan kan de nationale autoriteit van het EU-land van vertrek de verhuizing verhinderen.

De regels verschillen momenteel nog sterk van lidstaat tot lidstaat en werpen soms overdreven administratieve belemmeringen op. Uit angst voor rompslomp laten bedrijven vaak nieuwe kansen schieten. Het betekent ook dat de belangen van werknemers, schuldeisers en minderheidsaandeelhouders bij bedrijfsverhuizingen niet voldoende worden beschermd.

De nieuwe regels passen in het streven van de Commissie naar een eerlijkere eengemaakte markt. Ze vormen een aanvulling op recente initiatieven om de regels voor gedetacheerde werknemers te verbeteren, de strijd tegen belastingontwijking en -fraude op te voeren en een Europese arbeidsautoriteit op te richten. De bedoeling is dat bedrijven zonder te veel juridische problemen en tegen lagere kosten hun activiteiten binnen de eengemaakte markt kunnen verhuizen of reorganiseren. De Commissie schat dat dit bedrijven 12 000 tot 19 000 euro per operatie bespaart, en in totaal 176 tot 280 miljoen euro over een periode van vijf jaar.

Online een bedrijf oprichten

Momenteel is het in slechts 17 EU-lidstaten mogelijk om volledig online een bedrijf op te richten. Volgens de nieuwe regels moet het overal in de EU mogelijk worden om online een bedrijf of filiaal op te richten en om de noodzakelijke documenten naar het handelsregister te uploaden. Digitalisering maakt het opzetten van een bedrijf sneller en goedkoper:

• - 

  Online-registratie duurt gemiddeld maar de helft van de tijd en is tot drie keer goedkoper dan de traditionele papieren methode.
• - 

  Naar schatting bespaart het Europese bedrijfsleven dankzij online-registratie en -rapportage 42 tot 84 miljoen euro per jaar.
• - 

  Doordat informatie online ingediend wordt, hoeven bedrijven dezelfde informatie niet meer dan eens in te dienen bij verschillende autoriteiten (het "eenmaligheidsbeginsel").
• - 

  Er zal in de ondernemingsregisters meer gratis informatie over vennootschappen beschikbaar zijn voor alle belangstellenden.

Om fraude en misbruik te voorkomen, kunnen nationale autoriteiten gebruik maken van elkaars informatie over uitgesloten bestuurders. Bij vermoedens van fraude blijft het mogelijk om te eisen dat de bedrijfseigenaars zich persoonlijk aanmelden. De autoriteiten kunnen ook verlangen dat bepaalde instanties (zoals notarissen) erbij worden betrokken.

Chronologisch overzicht

Om tegemoet te komen aan de uitdagingen van de digitale economie heeft de Commissie in mei 2015 een strategie voor een digitale eengemaakte markt voorgesteld. De Commissie wilde nagaan hoe zij de regels voor bedrijven eenvoudiger en minder belastend kon maken. Een manier is om gedurende de hele levenscyclus van een bedrijf, maar met name bij de oprichting en het indienen van bedrijfsdocumenten en -informatie, voor online-oplossingen te kiezen. De Commissie heeft ook aangekondigd dat zij zou nagaan of het nodig was de regels voor grensoverschrijdende fusies te herzien en om regels op te stellen voor grensoverschrijdende splitsingen.

In haar werkprogramma voor 2017 heeft de Commissie een initiatief op het gebied van vennootschapsrecht aangekondigd dat het gebruik van digitale technologieën gedurende de levenscyclus van een onderneming en grensoverschrijdende fusies en splitsingen diende te vergemakkelijken.

In oktober 2017 heeft het Hof van Justitie verduidelijkt (C-106/16 Polbud) dat de vrijheid van vestiging ook het recht omvat van een onderneming om zich in een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat om te zetten, op voorwaarde dat aan de vestigingseisen van de lidstaat van bestemming is voldaan (grensoverschrijdende omzetting).

Meer informatie:

Richtlijn (EU) 2017/1132 voor wat betreft online-tools en -procedures in het vennootschapsrecht

Richtlijn (EU) 2017/1132 voor wat betreft grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingenhttps://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/doing-business-eu/company-law-and-corporate-governance_nl

Vragen en antwoorden

Beleidspagina

IP/18/3508